4 juin 2021

Responsabilité du gérant de société civile : le quitus donné par l’assemblée des associés n’a pas d’effet libératoire

► En application de l’article 1843-5, alinéa 3, du Code civil (Numéro Lexbase : L2019ABE), aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l'accomplissement de leur mandat, de sorte que le quitus donné par l’assemblée des associés ne peut avoir d’effet libératoire au profit de l’ancien gérant pour les fautes commises dans sa gestion.

Faits et procédure. Invoquant des fautes commises dans sa gestion, une SCI a assigné son ancien gérant en réparation de ses préjudices. Ce dernier ayant été condamné à verser des dommages-intérêt à la SCI, il a formé un pourvoi en cassation.

Pourvoi. Selon le demandeur au pourvoi, ne constitue pas une faute l'acte du gérant dont l'assemblée lui a donné quitus en pleine connaissance de cet acte et des circonstances l'entourant. Ainsi, en retenant sa responsabilité pour faute pour un acte ratifié par l'assemblée de la société, sans rechercher si l'assemblée, n'avait pas, en connaissance de l'acte et des circonstances l'entourant, valablement ratifié l'acte de son gérant, la cour d'appel aurait privé sa décision de base légale au regard des articles 1843-5, 1850 (Numéro Lexbase : L2047ABG) et 1998 (Numéro Lexbase : L2221ABU) du Code civil.

Décision. La Cour de cassation, énonçant la solution précitée, rejette le pourvoi.

Observations. La Cour de cassation applique, ici, assez classiquement l’article 1843-5, alinéa 3, du Code civil, dont elle rappelle la teneur. Cette règle, qui concerne les sociétés civiles, est également prévue par le Code de commerce pour les sociétés commerciales (C. com., art. L. 223-22, al. 5 Numéro Lexbase : L5847AIE, pour les SARL ; sur renvoi de C. com., art. L. 225-253, al. 2 Numéro Lexbase : L6124AIN, pour les SA à conseil d’administration, et, sur renvoi de C. com., art. L. 225-256, al. 1er Numéro Lexbase : L2094LY9 et L. 225-257, al. 2 Numéro Lexbase : L6128AIS pour les SA à directoire et conseil de surveillance ; sur renvoi de C. com., art. L. 226-1, al. 2 Numéro Lexbase : L2092LY7, pour les SCA ; sur renvoi de C. com., art. L. 227-8 Numéro Lexbase : L6163AI4, pour les SAS). La solution retenue par l’arrêt rendu le 27 mai 2021 concerne donc outre les sociétés civiles, les SARL, SA, SCA et SAS.

Cette règle est très rarement appliquée par les tribunaux. On relèvera, toutefois, un arrêt de 2016 dans lequel une SA faisait valoir, pour échapper à sa responsabilité, qu’une cession de fonds de commerce litigieuse avait été autorisée par une assemblée générale. Or, comme le rappelle la Chambre commerciale, aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général d'une société anonyme pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat et le dirigeant, qui avait préparé le projet de cession du fonds soumis à l'assemblée générale, avait agi avec une légèreté blâmable envers la société en acceptant un prix très inférieur à sa valeur, sans justifier de la recherche d'un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix (cf. Cass. com., 8 mars 2016 n° 14-16.621, F-D Numéro Lexbase : A1752Q7Z).

En outre, la doctrine considère, également, quasi unanimement, que le vote du quitus, ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants (v. not. D. Gibirila, Brèves remarques sur la responsabilité civile des dirigeants sociaux, Lexbase Affaires, décembre 2020, n° 658 Numéro Lexbase : N5635BYD).

Pour aller plus loin : v. ÉTUDE : La gérance de la société civile, L'action en responsabilité civile du gérant de société civile, in Droit des sociétés, (dir. Saintourens), Lexbase (Numéro Lexbase : E9200CD4).

 



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